El 19 de octubre de 2022 ha entrado en vigor la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley 18/2022”), conocida como Ley “Crea y Crece”, que tiene como objetivo, entre otros, facilitar e impulsar la constitución de empresas de manera rápida, ágil, telemática y al menor coste posible.

En concreto, la citada Ley 18/2022 introduce, en el capítulo II, las siguientes medidas:

1. Fijación del nuevo capital social mínimo para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Se modifica el artículo 4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital”), para establecer en un euro el capital social mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, hasta ahora fijado en tres mil euros. 

Como se indica en la exposición de motivos de la Ley 18/2022, esta medida supondrá una reducción en el coste de creación de empresas, lo que promoverá la creación de nuevos negocios y reducirá los eventuales incentivos a crear empresas en otros países con menores costes de constitución. En este sentido, en la mayoría de países no se requiere un capital mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, como es el caso de Francia, Portugal, Italia, Irlanda, Holanda, Reino Unido, Estados Unidos, Canadá, Japón y China, entre otros. 

Asimismo, con el objetivo de salvaguardar el interés de los acreedores, la Ley 18/2022 establece las siguientes dos reglas que tendrán que cumplir aquellas sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social sea inferior a tres mil euros: 

(i) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al veinte por ciento del beneficio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de tres mil euros. 

(ii) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital social. 

2. Eliminación del régimen de formación sucesiva y de la figura de la sociedad limitada nueva empresa.

Se elimina la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada se constituya en régimen de formación sucesiva, puesto que este régimen pierde su utilidad al haber sido modificado el capital social mínimo para constituir sociedades de responsabilidad limitada.

Tal y como establece la disposición transitoria segunda de la Ley 18/2022, las sociedades que actualmente estén sujetas al régimen de formación sucesiva podrán optar por modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas a dicho régimen y regirse, mientras su capital no alcance el importe de tres mil euros, por las nuevas reglas establecidas en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, la referida disposición transitoria recoge una serie de reglas que aplicarán a las sociedades que no modifiquen sus estatutos y no alcancen la cifra de capital social de tres mil euros. 

Por otro lado, se deroga el título XII de la Ley de Sociedades de Capital relativo a la sociedad limitada nueva empresa, así como las disposiciones relacionadas. Esta derogación se produce con motivo del desuso de este tipo societario, puesto que sus ventajas se han visto superadas en los últimos años por la aplicación del Documento Único Electrónico (DUE) a la constitución de la sociedad limitada ordinaria.

3. Impulso de la utilización del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) y el DUE.

(i) Se establece la obligación para los notarios y otras personas que participen en la creación de sociedades de responsabilidad limitada, de informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor y el CIRCE, para la constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de la actividad. 

Entre otras ventajas, deberán informar del coste y plazos de constitución, la prestación de servicios de información y asesoramiento, y la cumplimentación automática de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad.

(ii) Se refuerza la obligación, para todos los notarios, de estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través de CIRCE. Los notarios no podrán rechazar ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el DUE, salvo por causa justificada, en cuyo caso deberán comunicárselo al CIRCE y al Consejo General del Notariado.

(iii) El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo elaborará cada trimestre un listado en el que se precisará, para cada notario, el número de citas recibidas a través de la Agenda Electrónica Notarial, el número de citas rechazadas y el número de copias autorizadas de escrituras de constitución remitidas al Registro Mercantil o al Registro de Cooperativas a través de CIRCE. 

(iv) Se modifica la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, para dotarlos de mayor precisión en los trámites que se llevan a cabo y mejorar la utilización del sistema CIRCE.

(v) Por último, la disposición adicional sexta de la Ley 18/2022 prevé que, una vez tenga lugar la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades, será posible la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada de forma íntegramente telemática a través de CIRCE.